1942年，冀中抗日根据地进入了最艰苦的岁月。这年5月，日寇华北方面军司令官冈村宁次，集中日伪军共5万余人,对冀中抗日根据地进行了空前野蛮的“五一大扫荡”，企图消灭冀中区党政领导机关和主力部队，彻底摧毁冀中抗日根据地。
冀中军民以大无畏的英雄气概，进行了艰苦卓绝的反“扫荡”斗争。冀中区党政领导机关，也在根据地内坚持战斗，与敌人进行了长时期的周旋，直到5月29日，根据局势的变化和上级首长的指示，才离开冀中南下，准备通过冀南根据地转移到外线。
史掌被围
6月1日夜晚，冀中区党政机关及部队大队人马乘天阴夜黑，在景县龙华车站以西，潜过戒备森严的石德路，向西南急行军70里，到了冀县的边界。至此，敌人妄图捕捉我冀中领导机关的阴谋彻底落空。
时任冀中军区司令的吕正操
但危险并没有离去，尽管他们已甩掉了敌人大队的尾随，可是随时会遇到敌人大批警备队和伪军的追踪，何况当时冀南根据地也正遭到敌人的“扫荡”。
6月11日傍晚，外出执行任务的侦察员领来了冀南军区机要科的王科长。王科长对冀南的情况很熟悉，身上还带有密码，于是，他便成为冀中军区的向导。从他那里了解到，威县掌史村附近，敌人据点守备力量较弱，多是些伪军杂牌部队，而且该村易于隐蔽防守。司令员吕正操分析多方面情况后，决定向掌史村转移。于是经过一夜的急行军，6月12日清晨5时，冀中机关、部队进驻掌史村。
掌史村建在高台地形上，位于平大公路西侧，它是个面积较大的村落，有二三百户人家，村内有条东西大街和一条南北小巷，村周围有残旧的围墙，村东南端还有一条向外伸延的天然大道沟。从地形来看，的确是个易守难攻的好地方。村里没有敌人，属于我方有一定群众基础的游击区。它南距威县县城约15公里，北距南宫约30公里，东距山东临清约50公里。这三座县城，都是驻有一个中队以上日军的大据点。
部队进村后，立即在村口放哨警戒，封锁消息，行人只准进，不准出。战斗部队以连、排为单位进入阵地，在村周围抢修临时作战工事，将掩体和交通沟挖得纵横相连，一直通向村子里面。做后勤工作的同志，马上筹集粮秣，分房子，炊事员抓紧安锅做饭。
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